華聯生物科技股份有限公司 公告

貴股東惠鑒：

本公司擬依企業併購法之規定以股份轉換之方式取得酷氏基因股份有限公司所有股權，成為本公司百分之百持股之子公司，股份轉換案已於民國110年10月15日第九屆第二次董事會決議通過，並由母公司穩懋半導體股份有限公司依規定代本公司公告。本公司並於110年11月26日第九屆第三次董事會依契約發行股份轉換之新股。謹依企業併購法第33條規定公告如下：

本次股份轉換案決議要旨：

說明：

1. 本公司將依照企業併購法之規定以股份轉換方式取得酷氏基因股份有限公司（以下簡稱「酷氏基因」）全部發行股份。即酷氏基因股東將其持有酷氏基因之股份全部讓與本公司，本公司以增資新股作為讓受股份之對價，股份轉換後，酷氏基因成為本公司百分之百持股之子公司。酷氏基因在婦女健康、甲基化技術等領域具有深厚之產品開發經驗，雙方結合後將有助於進一步擴充本公司之研發能量及產品廣度。
2. 按合併雙方截至110年6月30日之自結財務報告，並參酌每股淨值、每股盈餘、雙方經營狀況、公司展望及其他經雙方同意可能影響股東權益等相關因素後，擬訂合併換股比例為酷氏基因普通股2股換發本公司普通股1股。價格之合理性業經獨立專家吳明儀會計師出具合理性意見書。
3. 依股份轉換契約，酷氏基因已發行股份總數為14,838,188股，分為普通股14,238,188股及特別股600,000股，其中特別股600,000股於110年11月16日股份轉換契約書簽約日前已全數收回處理，不參與本次股份轉換。依前述換股比例，本公司應發行新股普通股7,119,094股，每股面額新台幣10元，計新台幣 71,190,940元，股份轉換後，本公司實收資本額增為新台幣 725,266,940元。
4. 本次股份轉換基準日擬訂於110年12月30日，並將於股份轉換基準日發生股權移轉之效力。
5. 本次股份轉換發行新股之權利義務與原發行股份相同。
6. 本次因股份轉換發行之新股，將依股份轉換基準日酷氏基因股東名簿記載之股東持有股數，按換股比例換發本公司股票予酷氏基因股東，按比例折算現金至「元」為止（元以下捨去），並授權本公司董事長洽特定人以發行面額承購」。
7. 本次股份轉換案若有未盡事宜，或股份轉換交易相關事項依法令規定、相關主管機關之核示或因應主客觀環境而有變更之必要者，除股份轉換契約另有約定外，授權董事長全權處理之。

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